Trang chủ / Thành lập doanh nghiệp / Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần?

Công ty TNHH và công ty cổ phần là hai loại hình doanh nghiệp khá phổ biến trong nền kinh tế của Việt Nam. Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những đặc điểm, những quy định của pháp luật chung và riêng cho mỗi loại. Có nhiều trường hợp khi quyết định thành lập công ty đã phân vân về việc lựa chọn loại hình công ty TNHH hay công ty cổ phần, và việc quyết định lựa chọn một trong hai loại hình này không phải lúc nào cũng dễ dàng. Để giải quyết những vướng mắc đó, chúng tôi sẽ đưa ra giải đáp và tư vấn cho quý khách hàng.

nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần

1. So sánh giữa công ty cổ phần và công ty TNHH.

1.1. Công ty cổ phần và công ty TNHH giống nhau như thế nào?

Cả hai loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần đều là hình thức doanh nghiệp được pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam ghi nhận chính thức. Vì vậy, chúng đều có những yếu tô chung của một doanh nghiệp, đó là:

  • Phải có nghĩa vụ đăng ký kinh doanh với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
  • Đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh.
  • Người tham gia thành lập công ty có thể là cá nhân hoặc pháp nhân hợp pháp tại Việt Nam.
  • Người tham gia thành lập phải không thuộc trường hơp cấm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp.
  • Phải đăng ký mức vốn điều lệ và phải đảm bảo việc góp vốn đúng và đầy đủ theo cam kết tại điều lệ công ty.
  • Có điều lệ công ty và hoạt động của công ty phải tuân theo điều lệ và các quy định khác của pháp luật nếu điều lệ không quy định hoặc quy định trái với quy định của pháp luật.
  • Có quyền kinh doanh các ngành nghề hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam.

1.2. Công ty cổ phần và công ty TNHH khác nhau như thế nào?

Dù có nhiều điểm giống nhau, nhưng là các loại hình doanh nghiệp khác nhau, nên công ty TNHH và công ty cổ phần đều có những đặc điểm riêng.

  • Số lượng thành viên trong công ty:

Công ty TNHH (bao gồm công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trở lên) có số lượng thành viên tham gia góp vốn trong công ty từ 1 thành viên (công ty TNHH  1 thành viên) hoặc từ 2 thành viên đến 50 thành viên. Trong khi đó, công ty cổ phần có số lượng thành viên (gọi là cổ đông) trong công ty là từ 3 cổ đông trở lên. Số lượng cổ đông trong công ty cổ phần không giới hạn con số lớn nhất. Trên thực tế, một số công ty cổ phần có thể có số lượng cổ đông lên tới hàng chục, hàng trăm, thậm chí là hàng nghìn người.

  • Về việc huy động vốn:

Công ty TNHH nguồn vốn điều lệ được hình thành từ việc các thành viên góp vốn vào công ty. Trong khi đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể huy động bằng cách phát hành cổ phần riêng lẻ hoặc phát hành chứng khoán. Đặc biết, việc phát hành chứng khoán là một điểm rất đặc trưng của công ty cổ phần. Thông qua việc phát hành các loại chứng khoán, công ty cổ phần có thể huy động một lượng vốn lớn và nhanh chóng từ các nhà đầu tư.

  • Về mức vốn điều lệ:

Do đặc trưng về số lượng thành viên/cổ đông trong công ty nên loại hình công ty TNHH thường có vốn điều lệ không quá lớn. Trong khi đó, công ty cổ phần thường có số vốn điều lệ lớn (được coi là loại hình công ty có thể có số vốn điều lệ lớn nhất trong các loại hình doanh nghiệp). Tuy nhiên, đặc điểm này không phải là tuyệt đối đúng với các công ty trên thực tế. Bởi vì thực tế có những công ty TNHH 1 thành viên có vốn điều lệ lên tới hàng trăm tỷ đồng, nhưng cũng có những công ty cổ phần chỉ có số vốn điều lệ vài tỷ đồng.

  • Về quan hệ giữa những thành viên trong công ty:

Công ty TNHH 1 thành viên chỉ có 1 người góp vốn nên vấn đề về quan hệ giữa các thành viên không được đặt ra, nên ở đây chúng ta chỉ so sánh giữa công ty TNHH 2 thành viên trở lên và công ty cổ phần. Với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quan hệ giữa các thành viên trong công ty khá khăng khít. Việc thay đổi, bổ sung những thành viên mới vào công ty đều phải được sự đồng ý của tất cả các thành viên còn lại, việc thay đổi hay bổ sung thành viên góp vốn phải kèm theo việc thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Còn đối với công ty cổ phần, việc thay đổi các cổ đông không phải cổ đông sáng lập sau 3 năm đầu thành lập rất linh hoạt, các cổ đông có thể tự do chuyển nhượng, mua bán cổ phần của mình cho những nhà đầu tư khác mà không cần sự đồng ý của các cổ đông còn lại. Việc thay đổi các cổ đông đó cũng không phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh mà công ty chỉ cần thông báo đối việc thay đổi này với có quan quản lý đăng ký doanh nghiệp.

  • Cơ cấu quản lý của công ty:

Công ty TNHH được tổ chức hoạt động theo cơ cấu hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty (công ty TNHH 1 thành viên). Trong khi đó, công ty cổ phần được tổ chức hoạt động theo mô hình đại hội đồng cổ đông.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn.

2.1. Lợi ích khi lựa chọn loại hình công ty TNHH.

  • Thứ nhất, bộ máy quản lý đơn giản, linh hoạt hơn. Vì có số lượng thành viên ít (1-50 thành viên) nên công ty TNHH có tổ chức bộ máy quản lý gọn hơn so với công ty cổ phần. Việc quyết định các vấn đề kinh doanh, chính sách phát triển và các vấn đề khác khá nhanh gọn và dễ dàng. Trong khi đó, công ty cổ phần có số lượng cổ đông lớn, và tổ chức bộ máy quản lý có nhiều cấp nên việc quyết định các vấn đề kinh doanh, chính sách phát triển và các vấn đề khác khá phức tạp, tùy vào mức độ và nội dung của vấn đề mà được phân cấp quyền cho những chức danh, bộ phận khác nhau.
  • Thứ hai, các thành viên có mối quan hệ khăng khít với nhau cũng là một lợi thế của công ty TNHH. Việc thay đổi thành viên trong mỗi công ty có thể ảnh hưởng tới chính sách phát triển, mối quan hệ của công ty với các đối tác kinh doanh,… nên có trường hợp các thành viên không muốn có sự tham gia của người khác vào cơ cấu góp vốn của công ty. Do đó, việc lựa chọn loại hình công ty TNHH có thể giải quyết được mong muốn này của thành viên công ty.

2.2. Loại hình công ty TNHH có điểm hạn chế gì?

Bên cạnh những lợi thế có được, loại hình công ty TNHH cũng có những hạn chế nhất định.

  • Thứ nhất, đó là sự hạn chế về số lượng thành viên công ty. Nếu công ty muốn tăng số lượng thành viên lên trên 50, công ty không thể lựa chọn hình thức công ty TNHH. Thay vào đó, công ty cần phải chuyển đổi loại hình thành công ty cổ phần.
  • Thứ hai, do mối quan hệ  giữa các thành viên có sự liên hệ khá mật thiết nên khó để có thể thay đổi thành viên nếu chỉ có một vài thành viên trong số toàn bộ thành viên công ty muốn kết nạp thành viên mới vào công ty.
  • Thứ ba, công ty TNHH khó huy động vốn từ các nhà đầu tư và các kênh huy động vốn cũng khá hạn chế. Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, nhưng công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể phát hành trái phiếu.

nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần

3. Công ty cổ phần.

3.1. Lợi ích khi lựa chọn loại hình công ty cổ phần.

  • So với công ty TNHH và các loại hình thức doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có thể kết nạp rất nhiều người tham gia góp vốn vào công ty với số lượng không hạn chế và không chịu sự rang buộc của các cổ đông hiện hữu.
  • Công ty cổ phần có thể phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu,… Do đó, công ty cổ phần có thể huy động vốn lớn đến rất lớn. Điều này cho thấy, loại hình công ty cổ phần có các kênh huy động vốn vô cùng phong phú, thích hợp với các hoạt động kinh doanh về lĩnh vực đầu tư và phát triển, cần số lượng vốn lớn, lâu dài.
  • Ngoài ra, công ty cổ phần có cơ cấu vốn góp linh hoạt được thể hiện qua việc sở hữu, mua bán chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu. Việc chuyển nhượng cổ phần, cổ phiếu giữa các cổ đông hiện hữu và cổ đông mới không chịu nhiều ràng buộc nên có thể diễn ra nhanh chóng, thuận tiện.

3.2 Loại hình công ty cổ phần có điểm hạn chế gì?

Dù có khá nhiều ưu điểm, nhưng công ty cổ phần cũng có những điểm hạn chế nhất định.

  • Thứ nhất, do việc chuyển nhượng, mua bán cổ phần, cổ phiếu rất tự do nên để khống chế được tỷ lệ cổ phần, cổ phiếu sở hữu của các cổ đông là rất khó khăn. Với loại hình công ty phần, việc thâu tóm và bị thâu tóm diễn ra thường xuyên. Điều này khiến cho những cổ đông nhỏ lẻ thường bị yếu thế so với những cổ đông sở hữu tỷ lệ vốn lớn.
  • Thứ hai, công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý khá công kềnh, nhiều cấp bậc. Đối với nhiều vấn đề phải thông qua bởi cuộc họp đại hội đồng cổ đông thì việc thông qua quyết định phải trải qua thời gian dài, qua nhiều thủ tục phức tạp. Điều này có thể khiến cho cơ hội kinh doanh bị lãng phí trong một số trường hợp nhất định.

4. Nên chọn loại hình doanh nghiệp nào?

Như đã phân tích ở trên, mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những ưu thế và nhược điểm khác nhau. Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phải căn cứ vào nhu cầu, khả năng thực tế của những người tham gia góp vốn thành lập công ty. Tuy nhiên, có thể khái quát lại như sau:

  • Nếu có một người thành lập công ty, loại hình doanh nghiệp được lựa chọn thường là công ty TNHH 1 thành viên; nếu có 2 người thì loại hình được lựa chọn là công ty TNHH 2 thành viên trở lên; nếu có từ 3 người trở lên thì loại hình doanh nghiệp được lựa chọn có thể là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần; Nếu công ty có thể có trên 50 thành viên, loại hình doanh nghiệp được lựa chọn là công ty cổ phần.
  • Đối với những người thành lập công ty kinh doanh với mô hình nhỏ lẻ hoặc vừa phải thì lựa chọn hình thức công ty TNHH sẽ tận dụng được ưu thế hơn so với hình thức công ty cổ phần. Ngược lại, nếu muốn một mô hình kinh doanh có thể phát triển lớn hơn trong tương lai thì những người góp vốn thành lập có thể cân nhắc lựa chọn hình thức công ty cổ phần.
  • Đối với những lĩnh vực kinh doanh gắn với trách nhiệm, uy tín cá nhân như luật, kế toán, kiểm toán,… thì những người góp vốn thường lựa chọn hình thức công ty TNHH để tận dụng ưu điểm về mối quan hệ mật thiết giữa các thành viên với nhau.
  • Đối với những lĩnh vực kinh doanh cần huy động vốn lớn, nhanh, linh hoạt như đầu tư và phát triển, xây dựng, viễn thông,… thì những người thành lập công ty thường lựa chọn loại hình công ty cổ phần để tận dụng lợi thế về khả năng huy động vốn của công ty cổ phần.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp là việc làm quan trọng khi thành lập công ty. Những người góp vốn cần họp bàn và tham khảo ý kiến tư vấn kỹ về vấn đề này. Văn phòng tư vấn TRD Việt Nam cung cấp dịch vụ tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp sẽ giúp quý khách hàng giải đáp những thắc mắc và đưa ra những ý kiến tư vấn đề quý khách hàng có thể lựa chọn được loại hình doanh nghiệp hợp lý. Quy khác hàng có nhu cầu tư vấn và thực hiện thủ tục thành lập công ty có thể liên hệ:

Văn phòng tư vấn TRD Việt Nam

Hotline: 0965.784.018

Email: tuvandoanhnghiep.trd@gmail.com

Giới thiệu Văn Phòng tư vấn TRD

Văn phòng tư vấn TRD Việt Nam chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn doanh nghiệp, tư vấn đầu tư và các vấn đề liên quan.

Đọc thêm

đăng ký thành lập công ty cổ phần

Đăng ký thành lập công ty cổ phần

1. Vì sao nên thành lập công ty cổ phần? Để hiểu vì sao nên …

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *